Caso concreto adaptado.
Aristeu Sênior é sócio da empresa ACME SA. Devido a problemas de relacionamento com os demais sócios, Aristeu resolver doar as suas ações para o seu filho, Aristeu Júnior. Para tanto, foi feito um aditivo ao contrato social da empresa, onde o doador retirou-se de uma sociedade limitada e declarou “nada ter a receber dela ou dos seus sócios, pelo que dá a todos eles plena, geral e irrevogável quitação”. Os demais sócios anuíram com o aditivo contratual, nos termos do art. art. 1.076, I do CC.
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas (Redação dada pela Lei nº 13.792, de 2019)
I. pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;
Ocorre que pai e filho combinaram entre si que, passados dois anos, Aristeu Sênior voltaria aos quadros da sociedade. Chegado o dia combinado, pai e filho tentaram realizar um novo aditivo contratual que, entretanto, não foi aprovado pelos demais sócios da empresa, que não queriam Aristeu Sênior de volta à sociedade.
É possível obrigar os sócios a aceitarem o retorno de Aristeu Sênior?
Não. Não tendo o doador retirante da sociedade manifestado de forma aberta e formal a sua verdadeira intenção no momento em que formalizou o negócio, não é possível afirmar se ele teria obtido a concordância dos demais sócios em relação àquela alteração societária, caso fosse revelado o real propósito do doador de reaver a sua condição de sócio após o implemento da condição por ele instituída, de forma verbal, unilateral e reservada, e aceita apenas pelo filho beneficiário, que o substituiu na sociedade.
A condição resolutiva de doação verbal estabelecida entre pai e filho e desconhecida por terceiros não produz efeitos jurídicos contra estes.
Em que pese a existência de comprovação dos ajustes entabulados entre as diferentes partes, não é possível submeter aos demais sócios uma condição inserida num acordo verbal do qual eles não fizeram parte. Como se sabe, o contrato faz lei entre as partes, mas não produz efeitos na esfera juridicamente protegida de terceiros que não tomaram parte na relação jurídica de direito material. STJ. REsp 1.905.612-MA, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, Terceira Turma, por maioria, julgado em 29/03/2022 (info 731).
