Controvérsia
A controvérsia jurídica discutida no julgamento do REsp 2.183.714-SP consiste em saber se as cooperativas médicas estão legitimadas a requerer recuperação judicial, à luz das modificações introduzidas pela Lei n. 14.112/2020 na Lei de Recuperação Judicial e Falências (Lei n. 11.101/2005).
Conceitos necessários à compreensão da controvérsia
Para adequada compreensão da controvérsia, é necessário destacar alguns conceitos fundamentais:
Sociedade cooperativa: é uma sociedade simples, instituída segundo os princípios do cooperativismo, com objetivo de prestar serviços a seus próprios cooperados, regida pela Lei n. 5.764/1971.
Recuperação judicial: é um procedimento judicial previsto na Lei n. 11.101/2005, com objetivo de permitir que o devedor em crise econômica supere suas dificuldades financeiras, mantendo a empresa, os empregos e o pagamento aos credores.
Art. 2º da Lei n. 11.101/2005: delimita o rol de entes que não se submetem à recuperação judicial e à falência (ex: empresa pública, sociedade de economia mista, instituição financeira).
Art. 6º, § 13 da Lei n. 11.101/2005, incluído pela Lei n. 14.112/2020, menciona expressamente as cooperativas médicas no contexto dos efeitos da recuperação judicial sobre obrigações de atos cooperativos.
Caso concreto didático
A Unisaúde Cooperativa Médica, operadora de plano de saúde suplementar, enfrenta grave crise econômico-financeira decorrente do aumento dos custos hospitalares e da perda de usuários. Visando superar essa crise e manter suas atividades, decide ingressar com pedido de recuperação judicial perante o juízo competente. Contudo, o Ministério Público opõe-se ao pedido, sustentando que sociedades cooperativas não podem pleitear esse benefício, com base no art. 4º da Lei n. 5.764/1971.
A Unisaúde Cooperativa Médica pode requerer recuperação judicial com base na Lei n. 11.101/2005?
Sim. As cooperativas médicas estão legitimadas, expressamente, por força de lei, a requerer o benefício da recuperação judicial.
Fundamentação sobre a compatibilidade entre os regimes legais
O STJ iniciou sua análise destacando que não há antinomia entre a Lei n. 11.101/2005 e a Lei n. 5.764/1971, observando que esta última não trata da recuperação judicial, mas tão somente da falência. A vedação legal, conforme o art. 4º da Lei n. 5.764/1971 (Art. 4º As cooperativas são sociedades de pessoas, com forma e natureza jurídica próprias, de natureza civil, não sujeitas a falência, constituídas para prestar serviços aos associados, distinguindo-se das demais sociedades pelas seguintes características: (…)), refere-se à decretação da falência, e não ao acesso ao regime recuperacional:
“E no caso, observa-se claramente do texto legal que as cooperativas médicas não estão nominalmente excluídas do regime recuperacional, visto que a exceção contida no art. 4º da Lei n. 5.764/1971 afasta tão-somente a possibilidade de decretação de falência. Mesmo nesse particular, relativo à vedação de sua submissão ao regime falimentar, é importante que ao intérprete não é dado realizar uma análise recortada da lei, visto que, conforme o método do diálogo das fontes, há de ser compreendido o sentido sistêmico da legislação em exame, porquanto o ordenamento jurídico é harmônico entre si.”
A Corte adotou, portanto, uma interpretação sistemática e harmônica do ordenamento jurídico, valendo-se do diálogo das fontes, para afirmar que o fato de a falência não se aplicar às cooperativas não implica vedação automática à recuperação judicial.
Interpretação do art. 6º, § 13 da Lei n. 11.101/2005
O ponto central da decisão reside na interpretação do § 13 do art. 6º da Lei n. 11.101/2005, incluído pela Lei n. 14.112/2020, cuja parte final excepciona expressamente as cooperativas médicas do impedimento de se submeter à recuperação judicial:
Lei n. 11.101/2005 – Lei de Falência.
Art. 6º, § 13. Não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial os contratos e obrigações decorrentes dos atos cooperativos praticados pelas sociedades cooperativas com seus cooperados, na forma do art. 79 da Lei nº 5.764, de 16 de dezembro de 1971, consequentemente, não se aplicando a vedação contida no inciso II do art. 2º quando a sociedade operadora de plano de assistência à saúde for cooperativa médica.
Sobre o tema, o julgado afirma que:
“Assim, verifica-se que o artigo 6º, § 13, da Lei n. 11.101/2005, é particularmente relevante ao afirmar que as sociedades cooperativas médicas estão sujeitas ao disposto na lei em foco. Esse dispositivo, incluído pela Lei n. 14.112 de 2020, dispõe apenas sobre os efeitos da recuperação judicial em relação aos contratos e às obrigações decorrentes dos atos cooperativos praticados pelas sociedades cooperativas em relação aos seus cooperados. E, na parte final do § 13, excepciona da vedação ao regime da recuperação judicial, a cooperativa médica operadora de plano de assistência à saúde.”
A Corte entendeu que essa previsão representa autorização legal expressa que legitima as cooperativas médicas a requerer recuperação judicial. A menção expressa evidencia a intenção do legislador em conferir a essas entidades o acesso ao instituto.
Finalidade econômica e social da norma
A decisão também ressalta o papel social desempenhado pelas cooperativas médicas:
“A inclusão expressa das sociedades cooperativas no âmbito da Lei n. 11.101/2005, demonstra que o legislador reconheceu a importância de garantir a essas entidades a possibilidade de reestruturação financeira por meio da recuperação judicial. Esse entendimento é reforçado pelo fato de que as cooperativas médicas desempenham um papel social relevante, contribuindo para o acesso à saúde e para a sustentabilidade do sistema de saúde como um todo.”
Assim, a interpretação dada pelo STJ observa não apenas o texto legal, mas os objetivos da política pública de reestruturação empresarial e da manutenção da função social da atividade econômica.
Análise da constitucionalidade (ADI 7442/DF)
A legitimidade das cooperativas médicas foi confirmada pelo STF ao julgar a ADI 7442/DF, que impugnava a constitucionalidade do art. 6º, § 13. O Supremo Tribunal reconheceu que a inclusão das cooperativas médicas no regime de recuperação judicial é compatível com a Constituição Federal, reforçando a segurança jurídica do entendimento adotado pelo STJ.
Conclusão
O julgamento do REsp 2.183.714-SP consolidou o entendimento de que as cooperativas médicas estão legitimadas a requerer recuperação judicial, nos termos da nova redação dada pela Lei n. 14.112/2020 à Lei n. 11.101/2005, especialmente ao art. 6º, § 13.
Trata-se de importante decisão que garante a essas entidades um instrumento legítimo de superação da crise econômico-financeira, reafirmando seu papel na prestação de serviços de saúde e na preservação da função social da atividade empresarial.
STJ. REsp 2.183.714-SP, Rel. Ministro Marco Buzzi, Quarta Turma, por unanimidade, julgado em 3/6/2025 (info 853).
