Conceitos Necessários.
Dissolução Parcial da Sociedade: A dissolução parcial da sociedade ocorre quando um ou mais sócios saem da sociedade, mas esta continua a existir com os sócios remanescentes. Antes do Código de Processo Civil de 2015 (CPC/2015), não havia previsão legal expressa para isso, sendo uma construção jurisprudencial.
Dissolução Total da Sociedade: A dissolução total ocorre quando a sociedade é encerrada por completo, seja por vontade dos sócios, cumprimento do prazo estipulado no contrato social, ou outras razões legais. Com a dissolução, inicia-se o processo de liquidação para pagar credores e distribuir o remanescente entre os sócios.
Art. 602 do CPC.
O artigo 602 do Código de Processo Civil de 2015 estabelece que, durante o processo de dissolução parcial de sociedade, a sociedade pode formular um pedido de indenização contra o sócio que está se retirando, e esse pedido pode ser compensado com o valor dos haveres que serão apurados para esse sócio. Isso significa que, se a sociedade tiver alguma reclamação financeira contra o sócio que está saindo, ela pode deduzir esse valor do montante que o sócio teria direito a receber pela sua participação na sociedade.
Exemplo Didático.
Imagine uma sociedade limitada chamada “Empresa LTDA”, composta por três sócios: Alice, Diego e Fernanda. Alice decide se retirar da sociedade por motivos pessoais. Durante a apuração dos haveres de Alice, a sociedade descobre que Alice, enquanto estava na administração, usou recursos da empresa para fins pessoais sem autorização, causando um prejuízo de R$ 50.000,00 à sociedade.
No processo de dissolução parcial, verificou-se que Alice teria direito a receber R$200.000,00. Entretanto, a sociedade requereu que o valor de R$50.000,00 fosse abatido.
A sociedade poderá compensar os R$50.000,00 com o valor que Alice teria direito?
Sim. Esse mecanismo de compensação garante que a sociedade não tenha prejuízos financeiros adicionais ao apurar e pagar os haveres do sócio que está se retirando, ajustando o valor final de acordo com eventuais créditos que a sociedade possua contra ele.
Novo caso concreto: dissolução total da sociedade.
Suponha que não estar-se tratando de dissolução parcial da sociedade, mas sim de dissolução total.
Mesmo assim a compensação seria possível?
Sim. As disposições do art. 602 do CPC/2015, que tratam da dissolução parcial da sociedade, se mostram compatíveis à hipótese de dissolução total da empresa.
Resolução parcial da sociedade antes do CPC/2015.
A resolução parcial da sociedade foi criação jurisprudencial decorrente da ausência de expressa previsão legal, visto que, sob a regência do CPC de 1939 (mantida no CPC de 1973), havia apenas a previsão legal relativa à extinção total da entidade societária, de modo que a utilização dos preceitos contidos nos arts. 655 a 674 do CPC/1939 àquelas hipóteses de parcial dissolução se impôs para cobrir a lacuna legal.
Nesse sentido, manifestação da Ministra Nancy Andrighi no julgamento do REsp n. 613.629-RJ: “A dissolução parcial de sociedades comerciais é criação pretoriana, não encontrando sua regulação na lei. Sua base legal, portanto, sempre se deu por interpretação analógica, seja do disposto nos arts. 655 a 674 do CPC de 1939, seja do disposto nos arts. 1.102 a 1.112 do CC/02, que tratam da liquidação total”.
Após o CPC/2015, as disposições sobre a dissolução parcial de sociedade podem ser aplicadas a dissolução total de sociedade quando forem compatíveis.
Nesse contexto de ideias, se a entrada em vigor do CPC/2015 reverteu a então situação para expressamente conter tão somente a previsão legal de “dissolução parcial de sociedade”, à luz da previsão contida nos arts. 599 a 609, dúvida não surge quanto à sua analógica incidência na resolução total.
A doutrina consigna “ser possível que o magistrado utilize por apoio, naquilo que for compatível e útil, o regramento da ação de dissolução parcial de sociedade (arts. 599 a 609 do CPC/15) para a ação de dissolução total”.
As disposições do art. 602 do CPC/2015 se mostram compatíveis e úteis à hipótese de dissolução total da empresa, visto que, ao fim e ao cabo, conduzem à liquidação da sociedade por meio da efetiva apuração dos valores de cada sócio, sendo possível a apuração de indenização decorrente da condução irregular da sociedade.
STJ. REsp 1.983.478-SP, Rel. Ministro Humberto Martins, Terceira Turma, por unanimidade, julgado em 10/9/2024, DJe 13/9/2024 (info 825).
