Lei nº 13.818/2019.
Em 1º de janeiro de 2022, entrou em vigor o artigo 1º da Lei nº 13.818/2019, que alterou a regra de publicação prevista na Lei nº 6.404/76 (“Lei das S/A”), especificamente o artigo 289, com o objetivo de simplificar o processo de publicação obrigatória de atos societários das sociedades anônimas de capital fechado.
Com a alteração do artigo 289 da Lei das S/A, as sociedades anônimas de capital fechado com receita bruta anual superior a R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais) poderão realizar suas publicações de forma resumida e sem a necessidade de utilizar o Diário Oficial, conforme descrito a seguir:
As publicações poderão ser feitas em jornal de grande circulação na localidade da sede da companhia, de forma resumida, com a divulgação completa dos documentos na página do mesmo jornal na internet. Esse jornal deve providenciar a certificação digital da autenticidade dos documentos, emitida por uma autoridade certificadora credenciada pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras (ICP-Brasil).
No caso de demonstrações financeiras, a publicação resumida deve conter, no mínimo, em comparação com os dados do exercício social anterior, informações ou valores globais de cada grupo e a respectiva classificação de contas ou registros, bem como extratos das informações relevantes das notas explicativas e dos pareceres dos auditores independentes e do conselho fiscal, se houver.
Essas mudanças foram implementadas com o objetivo de simplificar e reduzir os custos das obrigações das companhias fechadas, além de atualizar a legislação à era digital.
Ademais, a Lei Complementar nº 182/2021, conhecida como Marco Legal das Startups, já havia estabelecido a simplificação da publicação obrigatória de atos societários para sociedades anônimas de capital fechado com receita bruta anual igual ou inferior a R$ 78.000.000,00 (setenta e oito milhões de reais), independentemente do número de acionistas. Essas sociedades podem realizar as publicações exigidas pela Lei das S/A de forma simplificada e eletrônica, ou seja, cumulativamente (i) na Central de Balanços do Sistema Público de Escrituração Digital (SPED), instituída pelo Decreto nº 6.022, de 22 de janeiro de 2007, sem a cobrança de quaisquer taxas, e (ii) no sítio eletrônico da companhia.
A lei é constitucional?
Sim. É constitucional — na medida em que não viola os princípios da publicidade, da primazia do interesse público, da segurança jurídica e do direito à informação — norma que dispensa a publicação dos atos societários das sociedades anônimas no Diário Oficial, mas mantém a obrigatoriedade de divulgação em jornais de ampla circulação, tanto no formato físico, de forma resumida, quanto no formato eletrônico, na íntegra.
As sociedades anônimas submetem-se a um regime de ampla publicidade.
As sociedades anônimas submetem-se a um regime de ampla publicidade desde sua constituição, durante seu funcionamento, até sua extinção. Além da necessária transparência fiscal, a publicação dos atos societários confere aos acionistas, credores, concorrentes, empregados, Poder Público e sociedade em geral a faculdade de fiscalizar o trabalho dos administradores, permitindo-lhes a tomada de decisões de maneira informada e a observância do devido cumprimento da função social da empresa.
Não há obstáculo ao acesso aos dados nem prejuízo à integridade da informação.
Na espécie, não se verifica obstáculo evidente ao acesso dos dados pertinentes nesse âmbito pelos atores do mercado e da sociedade nem prejuízo à integridade da informação, visto que a lei impugnada exige a certificação digital da autenticidade dos documentos por meio da infraestrutura de chaves públicas brasileiras (ICP-Brasil).
Resguardo a segurança jurídica.
Nesse contexto, além da modernização na escolha do veículo publicitário, da diminuição do custo e do maior alcance do público em geral, a alteração normativa preservou a segurança jurídica das atividades impactadas, na medida em que o período para a entrada em vigor (vacatio legis) da nova redação do art. 289 da Lei nº 6.404/1976 foi bastante estendido (lei de 28/04/2019, que entrou em vigor em 01/01/2022).
Com base nesses entendimentos, o Plenário, por unanimidade, julgou improcedente a ação para assentar a constitucionalidade do art. 1º da Lei nº 13.818/2019.
STF. ADI 7.194/DF, relator Ministro Dias Toffoli, julgamento virtual finalizado em 28.06.2024 (info 1143).
