Conceitos Necessários.
Fase de Liquidação de Sentença: É o procedimento pelo qual se especifica o valor devido pelo devedor após uma sentença condenatória genérica. A liquidação pode ser necessária quando a sentença não determina o valor exato a ser pago.
Grupamentos e Desdobramentos de Ações: São eventos societários que alteram o número de ações em circulação de uma companhia sem modificar o capital social.
Grupamento (ou reverse split): reduz o número de ações, aumentando o valor nominal de cada uma (Ex.: 10 ações que valem R$1,00 viram 1 ação que vale R$10,00).
Desdobramento (ou split): Aumenta o número de ações, reduzindo o valor nominal de cada uma (Ex.: 1 ação que vale R$10,00 vira 10 ações que valem R$1,00).
Eventos Societários no Cálculo de Indenizações: No contexto de indenizações relacionadas a ações, é fundamental considerar os eventos societários que afetam o número de ações ou seu valor, como grupamentos e desdobramentos, para calcular corretamente o montante devido.
Exemplo Didático.
Em 2010, João adquiriu 1.000 ações de uma empresa X. Devido a disputas judiciais, João não recebeu suas ações. Em 2024, após o trânsito em julgado da sentença que reconheceu o direito de João, a empresa X já havia passado por um grupamento de ações, transformando cada conjunto de 1.000 ações antigas em 1 ação nova da empresa Y, sucessora da X.
Como deve ser calculada a indenização de João considerando os grupamentos e desdobramentos de ações ocorridos até o trânsito em julgado da sentença?
A indenização deve considerar o grupamento acionário, convertendo as 1.000 ações de X em 1 ação de Y, e depois multiplicar essa ação pela cotação de Y no dia do trânsito em julgado para determinar o valor devido a João.
A liquidação de sentença deve levar em consideração os eventos societários ocorridos entre a data em que foram emitidas as ações e a data do trânsito em julgado da sentença.
Analisando a forma como se deve dar a liquidação do julgado, nas causas que envolvem a conversão de ações em indenização por perdas e danos pela impossibilidade de entrega das ações ao acionista, a Segunda Seção desta Corte, no julgamento do REsp 1.387.249/RS, em sede de recurso repetitivo, se manifestou no sentido de que, embora a fase liquidação não seja necessariamente obrigatória, é preciso considerar, no cálculo da indenização, os eventos societários ocorridos entre a data em que foram emitidas as ações e a data do trânsito em julgado da sentença.
No referido precedente, o relator afirma que o número de ações obtido deve ser multiplicado por um fator de conversão (Fc), para que se encontre o equivalente de ações na companhia sucessora, hoje existente. Esse fator de conversão deve englobar os agrupamentos acionários eventualmente ocorridos. Por exemplo, se cada grupo de 1.000 ações da companhia X foi agrupado em uma ação da companhia Y, a variável (Fc) deve englobar essa operação acionária. O passo seguinte é multiplicar o número de ações da companhia atual pela cotação das ações no fechamento do pregão da bolsa de valores do dia do trânsito em julgado da ação de conhecimento, conforme definido no REsp 1.025.298/RS, Rel. Ministro Massami Uyeda, DJe 11/2/2011.
Seguindo essa mesma linha de entendimento, a Terceira e a Quarta Turmas desta Corte acabaram firmando sua jurisprudência no sentido de que devem ser considerados, para o cálculo do valor devido, todos os eventos societários que importem grupamento e/ou desdobramento de ações, entre a data em que elas foram emitidas e a data do trânsito em julgado da demanda, não havendo que se falar que a observância dessas operações acarretaria ofensa à coisa julgada.
Deste modo, é indispensável a avaliação dos eventos societários de grupamentos e desdobramentos de ações ocorridos desde a data em que foram emitidas as ações até a data do trânsito em julgado da ação de obrigação de fazer ajuizada contra o banco, sob pena de configurar-se o enriquecimento sem causa.
STJ. AgInt no AREsp 1.488.546-PE, Rel. Ministro Luis Felipe Salomão, Rel. para acórdão Ministra Maria Isabel Gallotti, Quarta Turma, por maioria, julgado em 6/2/2024 (info 800).
